采用运动战，快速穿插，轻松破了所谓国军战神薛岳的天炉战法，占领长沙。然后所向披靡，无人能敌。只是他智商高情商低，和冈村宁次等上次关系特差，终于遭受报复，回国任职。
5月下旬．日军以14个师团的兵力发动湖南会战。27日日军从岳阳附近出发，分3路向长沙方向进攻，在长沙保卫战中，国 民 党湖南省主席薛岳面对长沙三面被围的态势，将50多门大炮布置在岳麓山上，把第四军约1．2万人布置在城内，而将指挥部安在远离前线的150公里外的地方，以便于薛岳本人逃跑。因为没有抵抗的决心，长沙于6月19日被攻陷。衡阳是粤汉和湘挂铁路的交会点；日军于27日对衡阳展开攻击。守军利用阵地沉着应战．给敌人以重大杀伤。在衡阳保卫战中，守军是薛岳的第十军，军长方先觉。6月问，余汉谋奉命率六十二军增援薛岳。余汉谋到达后，薛岳要把六十二军和自己的第十军合在一起固守衡阳，重庆方面则下令第十军单独镇守衡阳，而六十二军则向西南方向撤退。结果，薛岳与重庆间发生争吵。战斗打响后；虽然衡阳守军浴血奋战，拼死抵抗，打退日军两次大的进攻，但是，由于缺乏整体的作战部署和协调，始终没有打破日军的包围圈。原来，在衡阳保卫战期间，国民党第二十、二十六、三十七、四十四、四十六、五十八、六十二、七十三、七十九等军都集结于衡阳附近，蒋 介 石、白祟禧、张发奎也都曾来指挥过；但这些军队都未作过一次集中兵力的冲击，而是互相观望，保存实力。结果．日军在稍事调整后，发动了第三次攻势，一举冲进衡阳城内．第十军军长方先觉投降，8月8日，衡阳失守。
为打通湘桂铁路，连接与越南的铁路交通，日军以9个师团又2个旅团共约11万兵力．发动广西会战。广西战役一开始，桂柳地区的国 民 党 军队即惊慌失措，溃不成军。8月底，衡阳方面的日军沿湘桂路向西南前进。10月中旬，突破桂林外围阵地。同时，由广东出发的日军进抵干南、桂平。11月9日，桂林失守。11日，日军占领佳柳进占南宁时，几乎所有的国 民 党部队都没有了长官，所有部队的弹药都不够用，日军不费一枪一弹就进入了南宁。12月10日，南宁日军与由驻越南日军派出的一个支队在绥禄会师。至此，日军打通了由华北到越南的通道。
日军在进攻广西的同时，又以一部分兵力挺进贵州独山，进逼四川。重庆为之震动。国 民 中 央高级官员互相责骂，有的出售衣物，变卖家产，为逃亡做准备；有的出入于英 美使馆，为其家属逃往国外而奔走。蒋 介 石急令汤恩伯集团火速调往贵州，阻止日军。远在陕西的汤恩伯部队未能到来，11月8日汤只身来到贵阳，20日到达独山布防，指挥九十七军和后来赶到的九十八军及二十九军，才算保住了独山。这时日军打通大陆交通线的目的已实现，且日军由于战线过长，兵力不敷使用，因此停止了进攻，从独山撤离，重庆的危机才得以解除。
豫湘桂战役，国 民 党损失了约100万兵力(苏联军事百科指出国 军损失100万人，黄玉章中将主编的抗战正面战场作战记提出的损失数为50万人，本处以苏联军事百科为准），丢失了河南、湖南、广西、广东等省的大部和贵州省的一部约20多万平方公里的国土、146座城市。衡阳、零陵、宝庆、桂林、柳州、丹竹、南宁等7个空军基地和36个飞机场都被日军侵占．6000多万同胞沦于日寇铁蹄之下，无数资源被强占，财富被掠夺，并给人民的生命财产带来了巨大的损失
蒋在1941年10月第二次南岳军事会议上：日本“最近每次取攻势来进犯我们，最多不过十天或两周的战斗力，在此期间如攻不下我们据点阵地，他固然要退却，就是攻下了我们的据点，他也没有确实固守的力量，从前年到现在，除宜昌之外，历次战役，都是如此。他现在不仅无力扩张战区，而且也不敢再存消灭我们野战军的妄想……这样疲惫衰竭的敌人，我们为什么还不能消灭他，为什么他来犯时我们不能抵御．而他撤退时我们亦不能截击，让他来去自如呢，这就是因为我们的军队太无能、太怯懦……不如从前”，“这次长沙会战，我们有这样雄厚的兵力．有这样良好的态势，我们一定可以击败敌人．一定可以俘获敌人很多的官兵，一定可以缴获敌人无数的军械，即使没有—万俘虏，也总应该有一千，一千没有，总要有一百；一百没有，少而言之，也应该有十人。但是现在你们连十个俘虏都没有，如何对得起自己的职守
