私募基金如何备案?

私募基金如何备案?

关于【流动性受限资产】

备案时可能会遇到协会反馈【流动性受限资产应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品等流动性较差的非标准化资产,请补正。】

注意:流动性受限资产释义增加“场外期权、收益互换、收益凭证、全国中小企业股份转让系统股票、私募金融产品(证券公司及其资管子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、银行及银行理财子公司发行的非公募类理财产品、集合信托计划、私募基金管理机构发行的并且有托管人进行托管的私募证券投资基金)资产”。

特殊情况:母子结构私募基金,募集层(F)在合同中约定90%资产投资特定产品(M)的。可以根据底层产品的开放频率设置开放。例如 M 层基金是周开,F 基金全投 M,可以根据 M 层的开放频率一样周开,M 和 F 必须是同一管理人。

关于【固定开放日】

备案时可能会遇到协会反馈【固定开放日不得顺延,否则顺延后可能会造成一周开放两次。】

注意:《私募证券投资基金运作指引》规定开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回,每次开放不得超过 2 天。周度开放产品,可以在合同约定:“本基金固定开放日为自基金成立后(不含成立当日)/封闭期结束后每周一和周二,如遇节假日不顺延”。

关于【临时开放、份额锁定】

备案时可能会遇到协会反馈【(1)根据运作指引中要求,锁定期低于 3 个月时不得豁免。 (2)管理人及员工跟投的锁定期不应短于外部投资者,请补正。 (3)不得豁免托管人监督职责,请补正。】

注意:(1)外部投资者 3 个月持有期以内的份额不得因合同变更等原因豁免锁定期且豁免赎回费。特别地,对于管理人及其员工持有的基金份额,6 个月持有期以内的份额不得豁免锁定期及赎回费。(2)调整锁定期,确保管理人及其员工跟投的锁定期等于或长于外部投资者的锁定期。(3)删除托管人和运营服务机构的免责条款。

关于【赎回费】

备案时可能会遇到协会反馈【(1)根据运作指引相关要求,锁定期为 3 个月的赎回费不得豁免。(2)根据运作指引中锁定期相关要求,赎回费应当要盖3个月一档,目前合同设置为 0-180 天,不符合要求。(3)基金资产应为整体计算,各类份额的赎回费应当统一计入基金资产,不可再按份额分类计入,请补正。】

注意:(1)在合同中约定“投资者通过临时开放日赎回的基金份额不收取赎回费用,但赎回的基金份额持有天数少于 90 天的除外。”(2)赎回费分段设置中尽量独立为 0-90 天档位单独设置。(3)份额分类的产品,赎回费应当统一归属基金财产,不再做分类归属。

关于【基金的估值材料交互】

备案时可能会遇到协会反馈【基金合同中应当按照《运作指引》二十八条约定本基金管理人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人,并授权服务机构将份额登记信息提供给托管人。】

注意:基金合同增加如下条款:(1)本基金投资于公募基金、私募金融产品等投资标的时,管理人应在标的产品合同等相关协议约定的确权时效内或本基金开放日前,向托管人和运营服务机构提供完整、准确及有效的估值材料,作为基金托管人和运营服务机构确认该笔投资权益的依据。(2)本基金管理人应敦促投资标的的管理人、投资标的管理人委托的运营服务机构、托管人或本基金管理人及时、准确、完整地向本基金托管人或运营服务机构提供场外投资标的的份额数量、净值、申赎情况、分红情况以及其他权益变动等估值信息。(3)本基金持有场外衍生品(包括但不限于场外收益互换、场外期权、非本金保障型收益凭证、信用衍生品等)合约的(如涉及),为确保申购、赎回开放日及日常估值日净值复核工作的准确性,以保护全体投资者的利益,管理人应敦促交易对手方及时向基金托管人及运营服务机构提供该等衍生品的估值数据。(4)本基金接受其他私募金融产品(上层产品)投资的,管理人授权托管人将经复核的基金估值信息提供给上层产品托管人。管理人授权运营服务机构将基金份额登记信息在基金份额确认后 2 个工作日内提供给上层产品托管人。