股权设计 - 知乎 (zhihu.com)
HELLO，大家好，我是SUNNY。今天继续和大家分享《一本书看透股权节税》（作者李利威）的读书笔记。本期继续分享的题目是企业并购之换股并购。被收购方为个人案例：蓝鼎控股2015年4月，上市公司蓝鼎控股（000971）发布公告，宣布以15亿元的价格，收购高升科技100%的股权，交易完成后，蓝鼎控股由纺织行业，转向互联网服务行业。高升科技的原股东为于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5个自然人（以下简称“于平等人”）。根据蓝鼎控股的公告，蓝鼎控股拟向于平等人发行股份及支付现金，购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%（约9亿元），以现金方式支付交易对价的40%（6亿元）。本次交易完成后，蓝鼎控股将持有高升科技100%的股权。
本次交易站在蓝鼎控股的角度，属于收购行为，即蓝鼎控股以发行股份及支付现金作为对价，收购于平等人持有的高升科技100%股权；站在于平等人角度，则是投资行为，即于平等人将持有的高升科技100%股权，评估作价15亿元投资至蓝鼎控股，增加蓝鼎控股的注册资本，同时换取了蓝鼎控股向其定向增发的价值9亿元的股份和支付的6亿元现金。图为蓝鼎控股收购完成后，站在不同交易方角度看本次交易的示意图。
换股并购的个税处理本次并购中，蓝鼎控股是收购方（或被投资企业），除印花税外，没有其他税种的纳税义务；高升科技作为被收购标的（或投资资产），只是股东发生了变化，不存在纳税义务；于平等人作为被收购方（或投资方），其取得的蓝鼎控股的股份和现金是否存在个人所得税的纳税义务呢？于平等人收到蓝鼎控股支付的6亿元现金部分，毫无悬念应确认所得，但对于换取的蓝鼎控股价值9亿元股份部分，于平等人有纳税义务吗？根据《个人所得税法》的规定，共有9类个人所得应缴纳个人所得税，其中“财产转让所得”是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。那么于平等人用持有的高升科技股权对外投资，该投资行为是否属于转让财产呢？根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本次交易完成后，高升科技的股东由于平等人变更为蓝鼎控股，高升科技股权的权属发生了转移，因此，投资属于转让的一种形式。对此，国家税务总局公告2014年第67号和财税〔2015〕41号文件也给予了明确。但考虑到个人转让股权，如果获得的对价是“股份”，可能缺乏纳税必要资金，所以财税〔2015〕41号文件给予了递延纳税的税收优惠，即纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。国家税务总局公告2015年第20号对分期纳税的程序做出了细化规定。上述优惠有两个需要注意的事项：第一，上述法规并未要求税款均匀分摊至五个年度，而是允许纳税人自行制订纳税计划，并报主管税务机关备案。因此，实务中纳税人可尽量争取税款递延至第五年。第二，财税〔2015〕41号文件同时规定，个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。例如，在蓝鼎控股案例中，于平等人转让高升科技股权，获得的股份支付对价，应缴纳个人所得税。但根据于平等人与蓝鼎控股签订的协议，于平等人以资产认购而取得的蓝鼎控股股份，自正式发行后36个月内不得对外转让，即于平等人取得的价值9亿元的股份，有3年锁定期，并不能等同于现金。于平等人能否申请递延纳税的税收优惠呢？答：不能。由于于平等人将持有的高升科技100%股权投资至蓝鼎控股，取得6亿元现金对价，该6亿元应优先支付约3亿元个人所得税。由于现金部分足以支付税款，因此于平等人无法享受递延纳税税收优惠。也就是说，在纳税后，于平等人实际收到的现金只有3亿元。好哒，本期股权设计 - 知乎 (zhihu.com)分享就到这里了，感谢关注，SEE YOU~
